比較滿意的文章選集(39)

文內的附文二至五,是王文彥與施永青論戰的四篇重要文章,箇中恩怨,不可不看!

 

回應張奕威先生(5)

(原文發表於2004624)

 

為張先生所言補遺

 

對於我69日、10日及11日的文章,張奕威先生於611日寫了回應文章《敬謝王文彥先生褒獎》﹝見附文一﹞。

 

 616日出外公幹回來後,忙這忙那,直到如今才可抽空跟進。

 

張先生在文中着重提及一些陳年往事,一些他和我的個人恩怨,至於本系列文章主題所在的鬥吹爭論,張先生反倒輕描淡寫地輕輕帶過。談往事,論恩怨,張先生言簡而意隱,一般讀者朋友恐怕不容易清楚理解,我得先作一些資料補充。

 

張先生與中原結緣的來龍去脈

 

張先生是我1983年就認識的朋友,那時他在廉政公署工作,至於他具體負責些甚麼,可能由於保密原則,張先生從沒仔細透露。1989年底,張先生向我透露,明年初他和廉署的合約就屆滿,對於十多年的廉署工作,他已感到十分厭倦,決定不再續約,會尋找一份新工。交往多年,我對張先生的知識廣博、思考縝密和談吐風雅一直十分欣賞,乃於1990年初邀請他加盟中原,他一口答應。盡管他是行外人,過往完全沒有任何地產代理的工作經驗,我對他潛在的管理能力是深信不疑的,認為祇要經過一段學習時間,他的管理能力必會光芒四射。我起初任命他為常務董事助理,一、二個月後就擢升他為高級營業經理,統率整個九龍及新界住宅部。數月後,中原發生歷山事件,幾位董事拉隊出外另立山頭,成立歷山地產,我再擢升張先生為董事,成為中原董事局四人班子的其中一員【其他三人全為股東,包括我﹝佔45%股權﹞、施永青先生﹝佔45%股權﹞和黃偉雄先生﹝佔10%股權﹞】。當時我這個常務董事負責管轄營業部,另一常務董事施永青先生負責管轄非營業部,黃偉雄先生負責港島住宅部一切營業事宜,而張先生則負責九龍及新界住宅部一切營業事宜,張先生在中原地位之高及權力之大可以想見,以張先生在行內歷練如此之短而躍升如此之速,縱使不是絕後,亦肯定是空前。

 

921月張先生向我請辭,說自己不太適應地產代理這個行業,我當時由於權力被施永青先生及黃偉雄先生聯手架空,愈來愈感到無事可為,自己亦暗下決定離任,見張先生去意已決就接納了他的辭任。張先生文章中謂數月後我亦離開中原,張先生記憶恐怕有誤,我跟他一樣,在922月底離開中原。

 

離譜偏高董事酬金激化我與施、張的矛盾

 

張先生文章謂:「此文章我會珍而重之,日後誰說我多拿董事酬金,這文章或可作個免死金牌」。張先生何出此言?一般讀者及99年之後入行的地產代理從業員,大抵會有點摸不着頭腦。

 

我離開中原後,一直保留45%股份沒賣。在施永青先生主政下,中原業務繼續保持良好發展,但某些制度卻沒有與時並進,特別是有關管理酬金。營理高層﹝特別是最高層的董事局的董事們﹞的管理酬金愈來愈偏高,嚴重地損害公司和我這個在野股東的合理利益,以9641日至97331日的年度為例,中原4位董事的董事報酬總額為14,274萬元,美聯9位董事的為3,104萬元,中原為美聯的4.6倍;董事報酬總額與公司稅前溢利之比例方面,中原為38%,美聯則為8.5%,中原乃美聯的4.5倍;每位董事平均酬金方面,中原為3,569萬元,美聯為345萬元,中原為美聯的10.3倍。以9741日至98331日的年度為例,中原4位董事的董事報酬總額為7,558萬元,美聯9位董事為3,809萬元,中原乃美聯的倍;董事報酬總額與公司稅前溢利之比例方面,中原是58.6%,美聯是13.3%,中原乃美聯的4.4倍;每位董事平均報酬方面,中原為1,890萬元,美聯為423萬元,中原乃美聯的4.5倍。我對此很不滿,在97年初,我在傳媒面前也不諱言此等不滿。97425日,施先生將一封給我的信﹝見附文二﹞交信報發表,大事抨擊,我於是在513日於幾份報章發表《讓事實說話 ~ 回應施永青先生的公開信及發言》﹝見附文三﹞一文回應,力數施先生及董事們以離譜偏高的董事酬金損在野股東以自肥。兩篇文章觸發了我和施先生一輪筆戰和公開論戰。

 

有感施先生及張先生等中原董事堅持錯誤,變本加厲地以離譜偏高的董事酬金損在野股東以自肥,我於199925日在數份報章發表了《問施永青先生,相煎何太急? ~ 抗議中原地產當權派殘在野股東以自肥》﹝見附文四﹞一文。施永青先生由25日至22日在中原網頁「地產老施」專欄發表《致王文彥先生的公開信》一系列文章反擊;張先生則親自執筆撰文抨擊我,認為「利潤分成比率是中原股東於公司羽翼未豐時,用來吸引員工賣命投入工作的重要承諾」,並指責我「可能認為中原已具規模,飛鳥盡,良弓藏,公司對員工最基本的誠信也可以放諸腦後了」。文章分別發表於210日的信報及215日中原網頁的「支咪在野」;我最後於99310日在多份報章發表《問施永青先生,詭辯、歪曲、誤導何太多! ~ 答施先生致我的公開信》﹝見附文五﹞。

 

這些年來,我鍥而不捨地抨擊施永青先生、張奕威先生等四位中原董事支取極其偏高的管理酬金,張先生的不快,由此而生,我對他的稱讚,他都不忘諷刺一番。

 

 

~待續~

 

附文一

 

敬謝王文彥先生褒獎

 

張奕威

中原地產執行董事

20040611

 

   

6 9 )、 6 10日( 6 11

 

 

 

 

 

 

 

92 1 92 2

 

 

92 93

 

6 9

 

 

 

93

 

93 95 9 93 3 04 3

 

 

 

6 9 使 使

 

 

調 » 5 20 6 1 6 2

 

 

1.         

 

2.          04 1 1 5 31

 

6 16

 

 

 

 

附文二

 

施永青先生公開信

 

王文彥先生︰

 

應你的要求,董事局於四月二日召開了會議,決定可在核數前再派股息港幣四千萬元。連同九六年五月的二千萬,及九七年一月的四千萬,不足一年已分了一億。

 

必須向你表明是否派息及派多少,該由董事局按公司的財政情況及未來的投資機會去作決定。股東無權亦不應該時不時提出分錢,以至影響公司的日常運作。公司要知道能積累多少資金後,才可以知道適宜作那類投資。如果時不時把盈餘瓜分,根本無從考慮作新的投資。董事會決定今後只在每年的五月及十一月派息,不會再考慮其他時間的派息建議,希望你懂得如何自處。

 

你不再參與管理工作後,公司在本業上作了大量投資以擴充業務,分行由二十間增至二百餘間,盈利亦由91/92年度的八百多萬增至96/97年度近三億水平,成績有目共賭,只有你一個人經常在媒介公開批評中原不及美聯中原虧待股東

 

中原怎樣不及美聯?美聯上市前後向股東集了億多元新股本,中原的股本只有一萬元,後來雖增至七千五百萬元,但都是利用盈利派息後轉過去的,並沒有要股東額外加本。中原利用這麼少的錢,做出這樣的成績怎能說做得差過美聯。

 

美聯上市後每年都有公佈業績,如果公司的收入可以反映市場佔有率的話,我們連續三年都比他們高,怎可說我們比們差。唯一是股東應佔溢利比他們低,但這是由於我認為利潤由員工創造,該多分給他們,而非由我們的經營成本高所造成。按推算,我們公司的財政平衡點遠比美聯低,在弱市中的生存能力應比美聯高,怎可以說我們比美聯差。

 

美聯上市後,市場的認受性比前提高,中原沒有上市本處於相對不利地位,但我們聲譽並無因此給人比下去,足見公司管理層的策略高明。

 

你說前一段時間公司派息少,其原因其實你很清楚。早在美聯還在部署上市時,我已徵求你意見,問你是否考慮上市,但你為了私利強烈反對。我指出未來的競爭會加劇,我們如果資金不足會處於不利地位。你卻說如有需要,你肯並有足夠能力加本增加投資。其後公司只利用自己的盈利擴張,並沒有要拿你的真本,已足以與美聯抗衡,可對得你住有餘。你怎能反說我們派息少。如果我們只顧派息不作新的投資擴展,中原怎有這個地位。

 

你走前,我曾說以一千萬元把我在中原的45%股份讓給你,你也不肯要。今天,你如果肯賣你的45%股份,三億元之內我隨時可找到人幫你要。你在中原資產值短短五年裡增加了幾十倍,我們怎算虧待你。

 

你脫離中原的管理後,中原新開展的國內業務,估值服務,人事顧問服務,國際網頁服務等,全部都有預你一份,對原股東的利益已充份照顧,那有虧待。

 

至於管理層分享純利的制度,是你還在管理層時定下來的,你離開時還把它以合約形式記錄在案,絕非我一個人為私利自作主張訂出來的。這幾年來,我基本沒改動這種分法,只在九六年初才調整了一次;而且是把比例調低不是調高,連我自己的收入也少了。這樣的事除施永青外是沒有幾多人肯做的。

 

本來錢在我心目中的地位很低,分多一點給你也沒所謂,況且你失去的已那麼多,單是錢也已無法給你補償了。可惜你不斷在媒介剌激我,要我不斷考慮有沒有分少給你,然而每次重新考慮的結果都是按道理我不應分這麼多給你,所以你還是不要剌激我對你有益。再者,這對中原其他同事也不公平,他們作了那麼多的貢獻,你連一點感激也沒有,怎說得通?你這樣做只會把你重掌中原的道路也堵塞了。希望你今後說話會聰明一點。

 

王文彥,以上的說話你聽來可不是味道,但郤是事實,人生可追求的東西很多,不要再為中原耿耿於懷,那你會過得快樂些。

 

 順祝

長安業務蒸蒸日上

 

施永青

199748

 

 

 附文三

 

讓事實說話

回應施永青先生的公開信及發言

   

 

                                                                             王文彥

1997513

 

 

四月八日,中原地產董事總經理施永青先生派人送上一封信給我  中原唯一的在野股東。四月廿五日,施永青將此信 (見附文二交信報發表。稍後他又陸續將此信交與其他傳媒,並發表多番因應發言。

 

無論是信還是發言,均有相當多與事實不符的敘述及有待商確的觀點,引起廣泛誤導,對我已造成極大的損害。

 

我應否站出來講話?對此我內心掙扎了許久,不是怕剌激了施先生,招致損害我在中原利益的報復,而是怕坦率的回應將無可避免損害中原。況且,這是股東之爭,何必弄致祥哥祥嫂般惹人笑話!但事態的發展是不以人的意志為依歸的,隨著施先生的步步進逼,為了不想壓逼者裝扮成受害者,受害者倒被描黑為壓逼者,我最後還是被逼打破緘默,讓事實說話。

 

1.          中原董事酬金(over­rid­ing com­mis­sion)是離譜地偏高

 

施先生指責我一個人經常在媒介公開批評中原虧待股東,並列舉「你在中原資產值短短五年裏增加了幾十倍」,「中原新開展的國內業務,估價服務,人事顧問服務,國際網業服務等,全部都有預你一份」,以証明我不是。

 

事實上,我只是批評中原高層管理酬金偏高,形成總支出結構性地偏高,使股東應佔盈利偏低。施先生要反駁,就應從這個前提出發,提出相應的反証。令人失望的是,施先生自設前提,偷換概念,根本不去觸及我的正式批評。

 

        究竟中原高層管理,特別是最高層的董事局,酬金是否偏高?

        請參閱下述表()

   

()

 

96年董事報酬

95年董事報酬

 

美聯

中原     

美聯

中原

酬金

-

9,500(1)

-

2,975(2)

袍金

    

-

-

-

薪金、津貼

1,261

不詳

930

不詳

花紅

1,835

不詳

 11

不詳

董事報酬總額

3,104

9,500

941

2,975

主席/董事總經理酬金

1,325(3)

3,300

325(3)

1,033(2)

一般執行董事平均酬金(3)

250

2,067    

105

647

 

中原、美聯規模相若,又是同行,是最好的比較對像,從表()所列資料看,95年中原董事報酬總額是美聯的3.2倍,主席/董事總經理酬金是美聯的3.2倍,一般執行董事平均酬金是美聯的6.2倍;96年則分別為3.1倍、2.5倍及8.3倍。

 

再看表()

 

公司主席/董事總經理96年度酬金

及其佔除稅前股東溢利比較

 

主席/董事總經理

酬金(萬港元)(4)

公司稅前溢利

 (萬港元)  

酬金佔稅前溢利

比例 (%)

中原

3,300

28,000

11.8 %

美聯

1,325

36,600

3.6 %

長江實業(5)

1,875

1,118,600

0.17 %

太古洋行

1,275

1,031,900

0.12 %

新世界發展

625

562,700

0.11 %

港燈

875

450,000

0.19 %

匯豐控股

908

5,464,100

0.017 %

恒生銀行

875

973,500

0.09 %

東亞銀行

2,575

218,500

0.12 %

香港電訊

670

1,109,200

0.06 %

從表()看到,中原董事總經理一連取得二項冠軍:

 

a.     施先生以3,300萬的酬金名列第一,不但勝過同行主要對手美聯黃建業(是他的2.5),更勝過其他香港最大最著名最具盈利能力的藍籌公司主席。他們最低是670萬,最高2,575萬,平均是1,223萬,與施先生所得差距之   大,是顯而易見的;

 

b.     施先生酬金佔稅前溢利11.8%,比例之高位列第一,其他的絕大部份不外是0.017%0.19%,施先生所得與它們比較,相差之大,令人咋舌。

 

()

每間公司

 

其他三位最高薪酬董事

 

96年度平均酬金比較(萬港元)(6)

中原

2,067

美聯

608

長江實業

975

太古洋行

1,000

新世界發展

258

港燈

175

匯豐控股

793

恒生銀行

458

東亞銀行

417

 

中原其他三位董事以平均2,067萬位列第一,其他的不外是175萬至1,000萬,平均為586萬,中原董事是他們的3.5倍,其相差之大,亦是令人咋舌的。

 

中原董事還有一項冠軍,就是董事酬金總額。

 

中原董事局才不過4人,酬金總額竟高達9,500萬,乃中原稅前盈利的33.9%!而匯豐董事局15人,總額不外為5,555萬,太古洋行董事局17人,總額為6,700萬,恒生銀行董事局25人,總額為2,600萬。

 

綜合表()()(),我們只能得出這樣一個結論:

 

中原董事酬金不是一般地偏高,而是離譜地偏高!

 

中原董事索取這麼高的報酬,人們不禁要問:

 

你們管理的公司規模、員工人數較上述藍籌公司大而多嗎?

 

        你們對公司的貢獻(具體表現為公司溢利)較上述主席/董事大嗎?

        你們所具備的綜合條件較上述主席/董事更優越嗎?

        如果答案是否定的,你們是否應該檢討一下?因為你們所得遠遠高於他們!   

 

2.     酬金的釐定,應遵循公平原則

 

目前中原董事局有董事4人,分別是施永青(45%股權)、黃偉雄先生(10%股權)、陳永傑先生及張奕威先生。

 

在一間擁有權及管理權明確分開的公司,管理權是受到擁有權一定程度制約的。唯獨是在目前的中原,董事局(嚴格說是施先生)集控制性股權及管理權於一身,完全不受任何制約,竟然可以罔顧45%在野股東權益,究竟有否利用職權自肥,相信大家心中有數。

 

我不敢奢望施先生效法匯豐控股主席浦偉士先生及長實主席李嘉誠先生。浦先生不單止沒有取盡應得酬金及福利,更與其他四位董事一樣,自動放棄了其中二萬六千鎊。李先生則照往例只收取5,000元的象徵式袍金。兩者對股東都是慷慨得無話可說。

 

我只是希望施先生可以公平一點,他不是說「錢在我心目中的地位很低」嗎?果如是,就算舊制容許他索取超巨額的酬金,苟非取之有道,可否棄而不取?他是否可以效法匯豐,成立獨立之薪酬委員會去評核董事酬金,該等酬金乃根據個人及公司表現綜合基準計算。再退一步,施先生是否可以重新檢討董事們是否物超所值,我這點要求應該不算過份。一般公司的股東週年大會其中一個重要討論事項就是:

 

        “重選董事並授權董事局釐定其酬金

 

可見董事酬金是應該每年按情況而審定的,這樣才合理。在過往兩年,我不停地私下向董事們(特別是施先生)請求他們這樣做,可是都被拒絕。

 

公司任何制度,當它變得不合時宜不合理都應該修改,影響重大的制度更應如此,而修改之權,全在現行董事局。目前中原管理高層酬金分享制乃1990年定立的,事隔7年,外間變化天翻地覆,而中原已膨脹了十餘倍,早就該修訂了。96年初雖略作調整,但調整後仍然是離譜地偏高,可見調整不夠。

 

中原董事們,如果你們無意利用過時而不合理的舊制去自肥,請立刻修改舊制!不要什麼都推賴在一個已離任五年多的前董事身上了。

 

3.     偏高管理酬金,損害中原長遠利益

 

我反對中原管理層偏高(更正確的說是離譜地偏高)的酬金並不純粹因為要保障自己的權益,亦是為中原的長遠利益。

 

偏高的管理酬金,使到中原股東應得溢利遠遠低於美聯。我們要明白,溢利是一種產出(out­put),代表了生產力,可以用來再投資,以壯大公司。中原這種結構性利潤較美聯少,就意味著在日後競爭中,中原只能愈來愈落後於美聯,美聯根本不必利用上市優勢就可以達到這點。施先生常說「藏富於員工」,我要問,公司有難,是股東出資還是員工?95年再投資資金(即溢利)少於美聯3,235(71.6%)96年則少6,620(28.3%),這些數字還不夠怵目驚心?

 

        公司的生產力,取決於產出率,

 

 

公司總產出

而產出率

—————-

 

 

公司總投入

 

 

公司營業額

 

—————-

 

 

公司總支出

 

        從下述之表(),我們看到

 

        95年,中原的產出率=1.11

                    美聯的產出率=1.24

 

        96年,中原的產出率=1.26

                    美聯的產出率=1.39

 

美聯在9596兩年,產出率分別高於中原11.7%10.3%

 

論營業額,中原並不輸於美聯,輸在總支出過大,而這又主要因為其中酬金這個因素遠大於對手,形成結構性的低產出率。

 

長此下去,此消彼長,中原大勢去矣。我最怕,在漫長而激烈的競爭中,中原不但會輸給美聯,還會輸給其他產出率高的代理公司。

 

 

4.     中原不及美聯?

 

施先生在信中指責我經常在媒介公開批評中原不及美聯,於是引一大堆事實去証明中原勝過美聯,從而去証明我胡言亂語。

 

其實我從來沒有籠統地說中原不及美聯,我只是說中原股東應佔溢利不及美聯,施先生又重施故技,自設前提、偷換概念,意圖扭曲我原意簡單地取勝。

 

究竟中原的股東應佔溢利是否真的不及美聯?請看下述表()

 

()

 

 

                          96年度                  

 

美聯

中原

             比較            

營業額

13  396

135,400

中原多

5,004(3.8%)

總支出

9 3,825

107,400

中原多

13,575 (14.5%)

除稅前股東溢利

3 6,571

28,000

美聯多

8,571(30.6%)

除稅後股東應佔溢利

3       

23,380

美聯多

6,620(28.3%)

 

                        95年度                   

 

美聯

中原

            比較      

營業額

48,263

52,894

中原多

4,631(9.6%)

總支出

38,822

47,482

中原多

8,660 (22.3%)

除稅前股東溢利

9,441

5,412

美聯多

4,029(74.4%)

除稅後股東應佔溢利 

7,754

4,519 

美聯多

3,235(71.6%)

           

 

顯而易見,美聯在過往兩年除稅後股東應佔溢利無論在絕對數字還是相對數字都遠勝中原。

 

5.     稅後溢利是最具決定性的比較標準

 

上文已澄清,我從未籠統地說:「中原不及美聯」。但縱使我這樣說,可否成立?

 

比較兩間公司,標準很多,可以比較營業員的禮貌程度,可以比較分行數目的多寡,可以比較營業額的多少,但作為對兩間規模相若、在相同行業競爭的商業機構,除稅後股東應佔溢利應該是最主要最有代表性的比較標準,因為它反映了公司的綜合國力。

 

從這個角度去看,「中原不及美聯」可以成立。作為中原創辦人之一及股東,面對這個結論,我心頭很不好受。

 

6.     管理酬金制度並非由股東合約制定

 

五月八日,施先生對眾多記者謂:「現行採用的管理層分享純利制度是王文彥92年離職前作主導性建議及決定,且以合約形式記錄在案,我本人只扮演跟從角色。」(7)

 

我離開中原時,於9233日與施先生及黃偉雄先生簽了第一份股東合約,雙方同意用另一種形式合作,我、施先生及黃生分別佔長安地產45%45%10%股權,合約規定我及施先生可在長安得相同的管理酬金,黃生則可得我們兩人酬金總額九份之一作為酬金。合約又容許我於92415日起從中原得到施先生一樣的管理酬金。

 

整個合約沒有任何一處提及施先生、黃先生或中原任何管理層的管理酬金該怎樣怎樣。

 

939月,施先生覺得第一份股東合約對他不利,要求取消,我亦覺得合約當時變得對我太有利,問心有愧,遂同意取消之。於9468日,王、施及黃三方再簽第二份股東合約,施、黃將名下長安股份全部賣給我,而我則同意由9310月起放棄從中原支取任何酬金。

 

合約亦沒有任何一處提及施先生、黃先生或中原管理層的管理酬金該怎樣怎樣。唯一觸及中原管理酬金的就只有條款6(b),它原文是這樣的:

 

Par­ties B ()and C()under­take that they shall not in fur­ture increase the cur­rent lev­el of over­rid­ing com­mis­sion payable to them­selves and to oth­er employ­ees of Cen­taline in the form of a per­cent­age of Centaline’s oper­at­ing prof­it(施、黃保証日後不會增加自己或其他中原員工的管理酬金比率。)

 

該條款是我建議的,為管理酬金設上限,是我當時所能爭取的極限。

 

        從上述事實,大家可自行判斷施先生五月八日的發言離事實有多遠。

 

我在位時,沒辦法一下子改變偏高的分享率,我要離開時,更加無能力改變這種不合理的報酬制度,因為當時董事只有三人,論股數,是55%45%,論人數,是二對一,掌權的人總是傾向保留既得利益的,我只能爭取施先生及黃偉雄先生承諾日後不會再增加分享比率。我從沒有表示過(不論是口頭還是書面)這種分法是合理的,我心甘情願接受的,我一直希望分享比率會調低,股東協議對分純利比率設上限正反映了我這種取態,所以並不存在施先生所謂當我要求董事降低分紅比例,就是違反當年協議,出爾反爾。

 

7.     「藏富於員工」,於理不合

 

施先生不只一次地對我表示,沒有參與中原工作的股東都是不勞而獲的,是吃老本,而「利潤由員工創造,該多分給他們」,「藏富於員工」。

 

我不知道施先生心裏是否真的這樣想。如果是,我只能說施先生腦海深層仍有太濃厚的共產思想,不按資本主義規律行事,股東註定倒霉。如果不是,我只能說施先生既懂得討好員工,又懂得順勢為自己謀取最大利益,但兩者都是建立在犧牲一個在野股東權益上。

 

更諷刺的是,施先生是自己制定的政策最大得益者,他是最「富」的「員工」!

 

商業機構的董事局以謀取最高利潤為天職,所謂利潤當然是指股東的利潤,重賞員工是為了激勵他們更好地為股東爭取利潤,這裏有個主從關係,不能本末倒置,將董事局的天職改為損害股東,為員工爭取最高利潤。中原亦不應例外。公司經營的風險,一切都由股東去承擔,員工是置身事外的。五月廿九日,中原又要集資7,500萬了,我要承擔其中45%,員工在哪裏?

 

我亦樂於給予員工高於市場的報酬,但高得來要保持一個員工及股東利益的均衡,一定要雙嬴。

 

8.     兩點失實

 

施先生為了襯托盈利、資產增幅之大,在信中第三段說「盈利亦由91/92年度的八百多萬增至96/97年度近三億水平」,文中的八百萬實為2,364萬。

 

第八段則說:「你走前,我曾說以一千萬元把我在中原的45%股份讓給你,你也不肯要」。

 

施先生沒有說出確實時間,但觀乎他隨後說「短短五年」,時間應在92年初。有必要指出,施先生這麼多年來,就只有一次試圖將他中原名下的股份賣給我,時維1990年初,正當地產市道仍深受六四後遺症所困擾,而周家雄先生又欲帶隊脫離中原自立門戶,公司因而有點兵荒馬亂。施先生當時建議的售價為800萬。第八段所言絕非事實!

 

9.     反對中原上市因由

 

施先生說我「為了私利強烈反對上市」。我不否認在目前情況下不贊成中原上市,但我實逼不得已:

 

93月,施先生為求擺脫第一份遂漸變得對他不利,對我有利的股東合約,要求解除之,並對我揚言:「你不肯的話,我有許多方法使合約作廢無效。」

 

9510月,施先生要求我出售名下中原股份給某大集團(8)

 

9511月,在股東會上指責我不在中原工作而持有股份是不勞而獲,吃老本,要求我以二倍市盈率賣給二個董事共十餘個百分點中原股份,他自己的就不用賣。

 

中原一旦上市,根據公司法,董事局在無需諮詢股東情況下,每年有權隨時發行不超過20%新股給任何人。如要超過20%,只需召開特別股東大會,取得50%出席股東支持便可,董事局並有權厘定新股之股價。

 

以控制著中原的施先生上述諸種作風、取態,假使中原上市,我的股份還有葬身之地嗎?

 

90年初,我聽從了施先生的勸告,將決定性的5%股權賣了出去,鑄成大錯,造成今天任人魚肉的局面,往者已矣,其可再乎!

 

10.   甚少要求派息

 

施先生指責我不時提出派息要求,這不符合事實。

 

4/933/96整體三年內,當中原要擴展或市況不好而沒派息我無怨言,亦從沒要求派息。95月,中原要集資6,500萬,我又乖乖地按比例出資。96年下半年地產交投空前壯旺,中原屢次公佈其每月業績,某些傳媒朋友賀我豬籠入水,我笑言我哪有這麼發達,到3/96為止三年都沒收過息。消息一出街,就好像我有怨言了。

 

我真正要求派息始自過去一年,就只有二次,一次在964月,另一次在9611月。不能怪我無定時地提出派息要求,因為施先生每年都未有根據公司章程定時召開股東大會,只是遞交財務賬表給我時,就當已經召開了股東大會。既然沒有定時召開股東會,我自然只能不定時提出派息要求。

 

施先生說我們經常會面,這說法並不確切。

 

11.   當權霸氣的再現

 

        細心閱讀施先生公開信,我們不難發覺施先生筆下常帶霸氣,公開發言亦不遑多讓。

 

        58日,施先生對記者表示:-

 

        「王文彥如果不滿中原溢利比美聯低,可以賣出中原股份,改買美聯的!」(9)

 

香港政府施政不當,如果有市民批評它,而它又立刻回應:「該市民如果不滿,可以自行撒消港籍,移民他國。」

 

        各位朋友,你覺得這樣的港府怎麼樣?

 

12.   從未想過重返中原

 

施先生提醒我要「懂得如何自處」、「不要剌激」他,「今後說話聰明一點」,以免「把你重掌中原的道路也堵塞了」,又請我「不要再為中原耿耿於懷」,說得我好像很想返回中原。坊間亦不時傳我有中原情結,時常想重返中原掌政。

 

我就此鄭重聲明,自92年初離開中原,我就只有一條心  要搞好長安!我的中原情結只限於想保持中原股份作紀念品,我從未想過重返中原。中原一位董事過往數年屢次勸我返去,認為王、施再次合作對中原最有利,並承諾說服施先生,我都婉拒了他的好意。希望大家日後不要再相信上述流言。

 

備註:    (1)     中原對外公佈為9,000餘萬,取其中位數

(2)          中原沒有對外提供95年執行董事酬金總額數字,只公佈高層管理分6,264萬。假設95年同96年的比例一樣,95年中原執行董事酬金總額估計為2,975萬,施永青先生佔1,033萬,其他三位董事瓜分剩下的1,942萬。

(3)          美聯公佈的全是介乎二個數字的距間,取其中位數。96年美聯主席及董事總經理均為1,325萬,95年則分別為325萬、300萬,選其高者。96年美聯執行董事有4人,955人,中原則兩年都是4人。

(4)          凡年報公佈是一個介乎兩個數字之間的距間,取其中位數

(5)          長實的為95年數字

(6)          不計主席/董事總經理,年報數字凡是介乎2個數字之間的距間,取其中位數

(7)          59日商報及快報

(8)          施單獨約見我,聲言:「我寧願賣給別人,也不會將中原股份賣給你,你不要再存幻想」,「我掌握著董事局,這個大集團看我首肯這項買賣,才敢買入你的股份。他們會出一個好價錢,你現時要是不賣,日後恐怕機會不再!」

*  按:股東合約規定,王、施雙方對另一方的股份有優先購買權,施的提法有違合約。 施生整個言談,是否帶威逼成份,大家可自行判斷

(9)    59日成報及經濟日報

 

 

附文四

 

問施永青先生, 相煎何太急?

-         抗議中原地產當權派殘在野股東以自肥

 

王文彥

長安地顧問行

常務董事

199925

 

一九九七年五月十六日,我在報章上撰文控訴以施永青先生為首的中原地產當權派損害中原地產及其在野股東的利益以自肥。事隔差不多兩年,由於施先生等堅持錯誤、變本加厲,我再度被逼奮筆疾書,以更充實的數據 (1)發出不平之鳴,抗議施永青先生把持下的中原地產董事局繼續踐踏中原及我(中原唯一在野股東)的利益以自肥。

 

董事報酬離譜偏高, 冠蓋全港

 

中原地產董事的報酬極度偏高,簡直令人難以置信。請大家用少少耐性看看下列四份資料表: 

 

()    

比較 96及97年度

董事報酬總額、其佔稅前溢利比例及平均報酬 (2)

96年度

 

董事報酬總額

(萬港元)

公司稅前溢利(億港元)

 

董事報酬總額

X 100(%)

董事

人數

每位董事

平均報酬(萬港元)

 

公司稅前溢利

中原

14,274

  3.76

38.0 %

 4

3,569

美聯

 3,104

  3.66

 8.5 %

 9

  345

長江實業

 9,200

157.34

 0.6 %

19

  484

太古洋行

 6,700

103.19

 0.6 %

17

  394

新世界發展

 1,680

 56.27

 0.3 %

15

  112

港燈

 1,840

 45.05

 0.4 %

20

   92

匯豐控股

 4,762

574.00

 0.1 %

18

  265

恆生銀行

 2,600

 97.35

 0.3 %

25

  104

九六年三項比賽,全獲冠軍

從上表可看到,中原96年度董事報酬總額以14,274萬勇奪冠軍,乃美聯的4.6倍,是其它公司平均(4,230)3.4倍。

 

報酬總額與稅前溢利之比例方面,中原以38%倫元,是美聯的4.5倍,是其它公司平均(0.55%)69.1倍。

 

平均報酬方面,中原亦以3,569萬位列榜首,是美聯的10.3倍,是其它公司平均(240)14.9倍。

 

97年度

 

董事報酬總額

(萬港元)

公司稅前溢利

(億港元)

 

董事報酬總額

x 100 (%)

董事

人數

每位董事

平均報酬

(萬港元)

 

公司稅前溢利

中原

 7,558

 1.29

58.60 %

 4

1,890

美聯

 3,809

 2.86

13.30 %

 9

  423

長江實業

11,300

190.31

 0.60 %

18

  628

太古洋行

 6,900

 97.99

 0.70 %

17

  406

新世界發展

 2,140

 76.40

 0.30 %

14

  153

港燈

 2,491

 49.59

 0.50 %

19

  131

匯豐控股

 5,376

630.00

 0.09 %

18

  299

恆生銀行

 1,900

108.31

 0.18 %

22

   86

東亞銀行

 3,900

24.28

 1.60 %

15

  260

香港電訊

 3,660

188.73

 0.19 %

16

  229

 

九七年三項比賽,二冠一亞

從上表可看到,中原97年度董事報酬總額以7,558萬取得亞軍,乃美聯的2倍,是其它公司平均(4,708)1.6倍。

 

報酬總額與稅前溢利之比例方面,中原不但蟬聯冠軍,而且以58.6%破了自己9638%的紀錄,是美聯的4.4倍,是其它公司平均(0.52%)112.5倍。

 

平均報酬方面,中原亦再次以1,890萬蟬聯冠軍,是美聯的4.5倍,是其它公司平均(274)6.9倍。

 

()    

中原各董事9697年度報酬 (3)

 

職責及股份

96

97

施永青

董事總經理     45%

5,098

2,699

黃偉雄

營業董事       10%

3,823

2,024

陳永傑

營業董事       

3,823

2,024

張奕威

行政董事       

1,529

  810

               

()    

比較公司主席/董事總經理

96及97年度報酬及其佔除稅前股東溢利比例

 

96年

97年

報酬

(萬港元)

  

報 酬

x 100 (%)

報酬

(萬港元)

    

報 酬

x 100 (%)

 

公司稅前溢利

 

公司稅前溢利

中原

5,098

13.56 %

2,699

20.87 %

美聯

1,325

 3.62 %

1,475

5.16 %

長江實業

0.5

0 %

    0.5

0 %

太古洋行

1,275

 0.12 %

1,225

0.13 %

新世界發展

  625

 0.11 %

  925

0.12 %

港燈

  875

 0.19 %

1,125

0.23 %

匯豐控股

  926

 0.02 %

  933

0.01 %

恆生銀行

  875

 0.09 %

  925

0.09 %

東亞銀行

2,575

 1.18 %

2,575

1.06 %

香港電訊

  925

 0.07 %

  975

0.05 %

 

兩年四項競賽,全獲冠軍

從表()可看到:

96年                中原董事總經理報酬以5,098萬的壓倒性優勢輕取桂冠,乃美聯主席的3.8,乃其它公司的主席/董事總經理平均報酬(1,010)5



至於報酬與公司稅前溢利比例方面,施永青先生更以13.56%的無以倫比優勢打倒所有對手,分別是美聯的3.7,是其它公司平均的61.6

 

97       中原董事總經理報酬以2,699萬蟬聯霸主地位,乃美聯主席的1.8,乃其它公司主席/董事總經理平均報酬(1,085)2.5



主席/董事總經理報酬與公司稅前溢利比例方面,施永青先生以更加無以倫比的20.87%  倫元,是美聯的4,是其它公司平均的98.3

 

施永青先生兩年無論是絕對數字還是相對數字都高踞榜首,而且超前得令香港當前最大最著名最具溢利能力的藍籌公司主席/董事總經理望塵莫及。

 

將中原其他董事列入表(),極度震撼!

更具震撼力的是,如果我們將中原另外三位董事的報酬見表()>列入表(),與該等藍籌公司主席/董事總經理相比,發覺在96年他們竟能分別以3,828萬、3,828萬及1,529萬奪得第二名、第三名及第五名,而在97年黃偉雄及陳永傑兩位先生亦能以相同的2,024萬奪得第三及第四名。

 

()

公司其他三位最高薪酬董事平均酬金比較 (萬港元)

 

96

97

中原

3,059

1,620

美聯

  608

  775

長江實業

1,692

1,992

太古洋行

1,008

1,192

新世界發展

  258

  308

港燈

  317

  533

匯豐控股

  793

  928

恆生銀行

  458

  258

東亞銀行

  417

  450

香港電訊

  642

  708

 

二項比併,一冠一亞

96       中原以3,059萬位列冠軍,是美聯的5,是其它公司平均(698)4.4



98       中原以1,629萬位列亞軍(僅次於長實的1,992),是美聯的2.1倍,是其它公司平均(796)2倍。

 

施永青先生及中原董事需自我反省的幾個問題

綜合表()()()(),我們只能得出一個結論:

 

中原董事酬金不是一般地偏高,而是離譜地偏高!!

 

請問施先生及各位中原董事:

 

你們管理的公司,規模及員工人數較上述藍籌公司大而多嗎?

你們對公司的貢獻(具體表現為公司溢利)較上述主席/董事大而多嗎?

你們所擁有的個人綜合條件較上述主席/董事更優越嗎?

如果答案是否定的,你們是否應該檢討一下?因為你們所得遠高於他們!

 

在野股東「不勞而獲」、「利潤由員工創造」,果真?

施先生多次對我表示,沒有參與中原工作的股東都是不勞而獲的,是吃老本,而「利潤由員工創造,該多分給他們」,「該藏富於員工」。

 

股東真是不勞而獲嗎?

 

如果每間公司的最高管理都作如是觀,則天下無緣或不願參與管理工作的股東亡無日矣,小股東都不應買任何公司股票,哪怕它們是藍籌中的藍籌。幸好,絕大部份公司之最高管理者的理念都與施先生大相逕庭,愈是好公司就愈尊重在野股東,愈懂得為股東謀利,新鴻基地產創辦人郭得勝先生乃此中表表者,他視每個小股東為「東家」。

 

任何稍為涉獵經濟學的人都會懂得利潤由資本、勞動力及土地創造。套落公司層面,資本就是股東資金,勞動力就是員工,土地從某一角度看亦很倚賴資金,股東、員工各有貢獻,怎能說股東不勞而獲,利潤全由員工創造!!憑什麼要將利潤多分給員工(這其實是施先生及各董事夫子自道,他們是最富的員工!),不分或少分給股東(主要指我)

 

施先生若多讀一點市場經濟的理論書籍,對在野股東的偏見大概會少一點。

 

想深一層,我和施先生爭論股東是否有權分享利潤可能是多餘的。施先生是聰明人,自然明白道理,只不過他要損在野股東利益以自肥,就要出師有名,至低限度他要不斷告訴自己、告訴週邊的人,股東不勞而獲,少分或不分利潤給他而多分給自己是天公地道,自己心理亦容易平衡一點。更何況,說股東不勞而獲的同時,更大讚「利潤由員工創造,該多分給他們」,「該藏富於員工」,員工還不五體投地、感恩戴德以至歌功頌德?

 

自肥市恩,一箭雙鵰,世間高明莫若於此!

 

自我膨脹者的晨鐘暮鼓

信報專欄作家張立先生九九年一月十四日一篇文章很有意思,茲引幾段:

 

某中資機構的朋友曾經對筆者說,「我去年為國家賺了X億元」,由於是老熟人,筆者老實告訴他,他的想法是錯的。錯在哪裡?資本及招牌都是國家的而不是他自己的。區分就在這裡,筆者進一步說,香港匯豐銀行一名分行的經理,他絕對不會想「我去年為匯豐賺多少錢」,因為他很明白,沒有匯豐的招牌,沒有匯豐的資本,他一文不名,一分錢也賺不到。

 

「資本」而成「主義」,顧名思義,「資本」最大,倘沒有資本,在市場上連發言權都沒有,很多精明能幹的人,幾番努力,也無法掘到「第一桶金」,因無「資本」而無法展其長。

資本,有有形,有無形,有形者真金白銀,生財工具;無形者,聲譽、信心、經驗、組織、後台、背景、關係網絡……”

 

施永青先生及其他中原董事的心態同文中的中資機構要員同出一轍,他們實宜細心閱讀上文,以收晨鐘暮鼓之效。

 

功不堪算仍須算

好漢不言當年勇,我很討厭同人算功勞,但當施先生指責我不勞而獲,只懂得吃老本,我唯有被迫破戒一次,討一點公道。

 

中原是我和施先生於1978年創立的,奮鬥了十四年後,我被逼於1992年初離開中原。

 

85年至92年初,我主要負責管轄所有營業部,施先生則主要負責管轄所有非營業部門,包括行政、人事、財務、市場研究及公關等。

 

我離開時沒有帶走一兵一卒,留下一個基礎雄固、架構完善及有口皆碑的中原。

 

中原當時已是華資第一大行,無論規模或生意額都較第二位的美聯優勝許多。中原一切賴以日從大舉拓展的基礎,那時已告奠定,在建立這個基礎上,在為中原掘第一桶金上,我不認為我這個在台後默默耕耘不出風頭的常務董事的貢獻較施先生少,這點許多非既得利益階層的中原老臣子都可見證。

 

施先生將曾一起打江山的舊拍擋視為普通投資者,輕輕一句「吃老本」,就將其過去功勛一筆抹殺,然後打壓其應得收益,公平嗎?

 

既得隴,復望蜀,不亦貪乎?

90年初我聽從了施先生的勸告,將名下50%中原股份中的5%賣給施先生的親近者黃偉雄先生,伏下了權力被架空而最終出走之局,亦伏下了間接被褫奪個人 (但我在中原擁有的資本則仍可) 繼續為中原「勞而獲」的機會,不肯廉價出售名下股份就更被譏為「吃老本」。

 

我不明白,施先生已經大權獨攬,名利雙收,要風得風,要雨得雨,為何對一個除股份外在中原已喪失一切的舊拍擋所僅剩的一點經濟利益都仍要苦苦相逼?

 

言行不一致的典範

施先生常對外揚言 : 「錢在我心目中的地位很低!」(4)

 

施先生不但講,而且每年拿百餘二百萬做慈善,不了解更多實情的人,鮮有不被施先生一派瀟灑所迷倒。

 

過去四年,我不停地請求(最近一次是去年十一月十八日) (5) 施先生修改他自己及其他董事離譜地偏高的酬金,他都充耳不聞,擇惡固執,置嚴重損害中原及其在野股東利益以自肥的惡名於不顧,所為何也,還不是為了花花白白的銀子!過去兩年,光是酬金,他個人就攫取了七、八仟萬。

 

不要說施先生從每年三、五千萬的酬金中只拿出百餘二百萬做慈善,就算他將全部酬金捐出來,我仍不會景仰施先生的。

 

道理很簡單,正確的目標(慈善)不應亦不能透過不正確的手段(取之無道的斂財)去達成!

 

施先生損股東以自肥,可能合法,但不合情,更不合理!

 

聽其言而觀其行,我只能得出一個結論 :

 

施先生言行不一致!

 

這樣的,豈可自矜!

施先生有一句膾炙人口的名言:

 

「無本事買樓是無能!」

 

西晉初,天下大荒,百姓飢餓之餘,缺糧就啃樹皮草根,晉惠帝知聞野有餓殍,問左右:「何不食肉糜?」

 

施先生口出此言時,樓價的確很貴,一般人只能望門興嘆,這是日進十萬金,年進數千萬的施先生很難體驗、明白的。「無本事買樓是無能!」與「何不食肉糜?」有異曲同工之妙,但施先生不如晉惠帝,晉惠帝愚昧無知之餘對飢民總還流露一點同情,而施先生就只有斥責。樓價太貴買不起,其情可憫,何罪之有!

 

再者,不知施先生有無想過,他的是建立在犧牲一個在野股東利益而自肥的基礎上?

 

創辦人兼45%股東不如普通一董事!

934月迄今,前後差不多六年,我實際獲得的派息總共為9,135萬,沒有任何股份的董事陳永傑先生光是過去兩年估計就分了接近6,000萬酬金。目下經濟衰退,中原有什麼不測而要股東集資,以其現時規模,我以往的派息恐怕不消兩下就報銷,再下去就得挖肉填氹。反之,陳永傑先生毫無風險,未來仍是有入無出,最不利不過是無入而已。

 

堂堂一個中原創辦人,擁有45%股份,開山劈石奮鬥了14個年頭,所得竟不及一個普通受薪董事,天下不公之事,莫過於此!

 

不能讓無良大股東連道德批判也避過

一位好友知我欲撰此文時,勸我多一事不如少一事,他認為與當權派抗爭的都沒有好收場,特別是我仍有45%股份,別人要找缺口報復簡直不費吹灰之力。再者,笑罵由人,好官我自為之,當權派幹脆不理,你亦莫奈他何。

 

這位好友通透世情,他的意見不無道理。施先生素來不喜歡我說三道四,早就警告過我:「你還是不要剌激我對你有益……希望你今後說話會聰明一點。」(4) 我撰文肯定會觸犯施先生的逆鱗,但我最終仍選擇了辜負這位好友的好意。

 

香港許多公司(上市或不上市)的當權大股東視小股東為羊牯,予取予攜,而小股東大都忍氣吞聲噤若寒蟬,這就益發助長了這些當權大股東的氣燄。

 

或者我迂腐,我仍相信世間有公理有公義,多行不義之人最終會難逃史筆,要被釘在道德恥辱柱上示眾的,不能讓他們既做妓女,又取貞節牌坊,應群起而攻之,這亦是一種懲罰。要達到這個效果,受害人必須敢於挺身指証,否則不公不義的真相會永遠不為人所知,無法形成一股清議。

 

我佔有中原45%股份,一般人都視我為大股東。其實,面對施先生這樣一個實際控制了55%股份及中原董事局的股東,我這個在野股東同世間許許多多佔股微不足道的小股東何異?

 

我一向視自己為小股東,這篇文章,就當代表天下所有受到不公待遇的小股東發出不平之鳴,以警來者。

 

附註 :

1.          1997516日我回應施先生公開信而發表在報章上的文章所引述的中原地產各種數據,包括公司營業額、總支出、公司稅前溢利、董事報酬總額、施永青先生酬金等等,都是根據中原公關部或施永青先生的對外發言。現在文章所引的,全部來自中原地產96年及97年度的財務賬表或以之為基礎而作的推算,資料較為詳盡及準確。



2.          除中原各董事個人酬金數字外,所有公司及其董事財務數據均來自其9697年度公司年報。

 

96年度各公司結算日期如下:

中原地產及香港電訊

31/3/97

新世界發展

30/6/96

其它的

31/12/96

 

97年度各公司結算日期則如下:

中原地產及香港電訊

31/3/98

新世界發展

30/6/97

其它的

31/12/97

 

3.          中原賬目附註只列出董事報酬總額,並無講明每個執行董事所得之個人報酬。根據中原的稅前溢利、管理酬金制度及過往個別董事對外界的透露,我推算中原四位執行董事分享管理酬金大概比例如下:

 

施永青 :

黃偉雄 :

陳永傑 :

張奕威

=  4  :  3  :  3  :  1.2

       

        如果上述之推算與事實距離不遠,則中原各董事96年及97年度報酬如表()

 

4.     1997425日施先生刊登在信報的給我公開信。

 

5.     同一場合,於重選董事時,我要求施先生容許我派一個代表作中原的非受薪董事,亦受到斷然拒絕。

 

 

附文五

 

問施永青先生,

詭辯、歪曲、誤導何太多!

- 答施先生致我公開信

王文彥

長安地產顧問行

常務董事

199931

 

 

自我二月五日於報章發表“問施永青先生,相煎何太急?”以來,施永青先生既有文言回應,又有實際行動。由二月五日至二月廿二日,施先生在中原網頁「地產老施」專欄發表了“致王文彥先生的公開信”一系列文章﹝以下稱「致王信」﹞反擊我,文章充積著詭辯、歪曲事實及誤導,為了還事實一個真相,我被逼再執筆回應。

 

行動的背後訊息

我的文章一發表,施先生就立刻公佈三個行動來對付我(1)

1.      於今年調高中原管理層的酬金,由盈利的二成調升至二成半(2)

2.      將入稟法院控告王文彥誹謗;

3.      可能透過董事局行使權力,把一成盈利捐給慈善機構,這樣可使王文彥一併做善事。

 

三個行動透露了三個訊息:

1.      你王文彥認為我們支取了離譜偏高的酬金,現在我們不減反加,加多25%,看你奈我們怎何!

2.      我們不會浪費時間和你擺事實講道理,一於透過法庭令你閉咀。

3.      我們行使權力將10%盈利拋掉,使你分得更少。

 

好一派當權霸氣的咀臉!

 

中原董事酬金冠蓋全港的更權威證明

施永青先生指責我「只找一些收入不如我們的人去比」,並質疑我「為什麼不找一些收入比我們多的人去比?」

 

我無意以偏蓋全,如果施先生覺得以十間八間公司作為比較基礎太小,我很樂意找一個更大的。

信報於九九年一月四日發表了一份資料表:

 

最近一個會計年度上市公司支付董事酬金及在純利中所佔比重

 

資料表羅列了495間上市公司﹝到31/12/98為止全部為680間﹞9697年度的董事酬金資料,較為重要的公司無一遺漏。

 

我將中原地產9697兩年的董事酬金總額與資料表所有公司﹝495間﹞的董事酬金比較,得出以下幾個結論:

 

()

96年董事酬金總額位居最前列的

上市公司*及其酬金總額、平均董事酬金

 

公司

董事酬金總額

(萬港元)

名次

董事人數

平均董事酬金

(萬港元)

中原地產

14,274

1

 4

3,569

長江實業

 9,200

2

19

  484

和記黃埔

 6,870

3

16

  429

太古洋行

 6,700

4

17

  394

東方報業

 6,141

5

 8

  768

會德豐

 5,800

6

11

  527

恆基地產

 5,116

7

19

  269

*中原地產除外

 

96年度,中原地產以14,274萬的董事酬金總額名列第一,平均董事酬金亦以3,569萬名列第一。前者是表中其他公司平均數的2.2倍,後者是上述其他公司平均數的7.5倍;

 

()

97年董事酬金總額位居最前列的

上市公司*及其酬金總額、平均董事酬金

 

公司

董事酬金總額

(萬港元)

名次

董事人數

平均董事酬金

(萬港元)

中原地產

 7,558

6

4

1,890

和記黃埔

11,530

 1

15

769

長江實業

11,300

 2

18

628

東方報業

10,120

 3

 8

     1,265

中國石油

 8,961

 4

 9

996

華潤創業

 7,893

 5

14

564

勵晶太平洋

 7,011

 7

 8

876

太古洋行

 6,900

 8

17

406

中信泰富

 6,800

 9

14

486

大新金融

 5,708

10

21

272

香港興業

 5,030

11

13

387

 

97年度,中原地產以7,558萬的董事酬金總額名列第四,平均董事酬金則以1,890萬名列第一。前者是表中其他公司平均數的0.93倍,後者則是上述其他公司平均數的2.8倍;

 

 

()

96及97兩年董事酬金總額位居最前列的

上市公司*及其酬金總額、平均董事酬金

 

公司

董事酬金總額

(萬港元)

名次

董事人數

平均董事酬金

(萬港元)

主席/董事總經理酬金(萬港元)

中原地產

21,832

1

   4

5,458

7,797

長江實業

20,500

2

18.5

1,108

    1

和記黃埔

18,400

3

15.5

1,187

8,750

東方報業

16,261

4

   8

2,033

6,700

太古洋行

13,600

5

  17

  800

2,500

勵晶太平洋

10,982

6

   8

1,373

6,750

 

9697兩年數字合併計,中原地產以21,832萬的董事酬金總額位列495間公司的第一名,平均董事酬金亦以5,458萬位列第一。前者是表中其他公司平均數的1.4倍,後者是上述其他公司平均數的4.2倍;至於主席/董事總經理酬金,施永青先生以7,797萬位居亞軍,僅次於和黃的。

 

495間公司比較仍得出這樣的結果,施先生若想証明他們的酬金不算偏高,看來要麻煩他自己找數據了,我想幫他找一間董事酬金總額或平均董事酬金多過中原董事的公司都不成!

 

按施先生的指引去比較,仍是中原董事稱霸

施先生道:「你說我們的報酬高得不合理,但這只是你拿我們與上市公司的董事比,但如果你拿去與一些報酬性質與我們相近的行業比,譬如保險經紀、基金經理之類,那我們的收入可謂微不足道。據稅局的資料,有人交稅也過一億。」。

 

我找上市公司的董事酬金,一則因為上市公司的年報羅列的資料比較公開而且詳實可靠,二則因為上市公司多為某一界別的翹楚,可以說公司中的精英,而我拿出來同中原董事們比較的,更是全港最著名、最具規模及盈利能力最高的上市公司,照理它們的董事酬金亦是最可觀的,想不到施先生仍不滿意。

 

好!我們就拿一些報酬性質與中原相近的行業比。美聯不但亦是地產代理,而且在過去數年是中原旗鼓相當的主要對手,是最佳比較對象,結果怎樣?在96年,中原董事報酬總額是美聯的4.6倍,報酬總額與股東稅前溢利比例方面,中原是美聯的4.5倍,董事平均報酬則是美聯的10.3倍,施先生個人報酬是美聯主席的3.8倍;在97年,中原董事報酬總額是美聯的2倍,報酬總額與股東稅前溢利比例方面,中原是美聯的4.4倍,董事平均報酬是美聯的4.5倍,施先生個人報酬則是美聯主席的1.8倍。特別要注意的是,上述兩年美聯的盈利勝過中原﹝6.52億對5.05億﹞。

 

國衛保險﹝唯一上市的保險公司﹞96年董事酬金總額是1,245萬,董事平均報酬是66萬,最高酬金的4位董事分別享有425萬、375萬、325萬及100萬。與之相比,中原96年董事酬金總額是國衛的11.5倍,董事平均酬金是54倍,施先生的酬金是其最高酬金董事的12倍,黃偉雄先生是其第二高酬金董事的10.2倍。

 

施先生含糊地說有人交稅也過一億,我請教過許多人,都沒人聽聞此事,還請施先生提供具體資料。

 

風險收入不是支取離譜偏高酬金的好理由

施先生又道:「我們的收入絕大都是風險收入,要賺到才有得分的,絕非固定收入,兩種完全不同概念的收入根本沒有比較的基礎。」

 

施先生說得似乎只有中原董事們的收入才有風險,其它公司則完全沒有。這種講法與事實不符!我拿來與中原比較的495間上市公司,董事酬金絕大部份都包含表現獎勵花紅﹝即施先生口中的風險收入﹞,其中9697年董事酬金升跌超過50%的有134間,佔全部的27.1%,升幅最高的達4,150%。升跌幅度這麼大反映了這些公司的董事收入充滿風險。

 

東亞銀行董事酬金在97年為3,873萬,其中表現勵花紅佔了3,265萬,為總數的85.1%;中信泰富董事酬金在96年只得160萬,但在97年躍升為6,880萬,其中表現獎勵花紅為6,130萬,佔總數的89.1%;國衛保險在96年董事表現獎勵花紅只是116.8萬,97年則大幅跳升至886.1萬,佔總數的43.5%;華潤創業96年董事酬金為681萬,翌年為7,893萬;中國石油同期分別為489萬、8,961萬;永富建設797萬、4,529萬;永義國際872萬及4,393萬。

 

同樣大部份收入帶有風險﹝許多較中原甚至有過之而無不及﹞,這134間公司的董事酬金與中原比卻小巫見大巫!

 

「兩種完全不同概念的收入根本沒有比較的基礎」這個立論其實很有問題,絕大部份公司的董事酬金都包括固定收入及風險收入,只不過有些公司固定收入較高而風險收入較低,有些則固定收入較低而風險收入較高,一般而言,前者的風險收入分享比率會較低,後者則較高,這是一種交換。但高低之轉化、交換始終有一個合理的客觀標準,兩種不同組合但同樣合理的董事酬金之間應可體現出一種合理的比例關係,不能因為恃著固定收入低,就將風險收入分享率無限擴大。

 

“王文彥承諾”是徹頭徹尾大誤導

施永青先生一再向外界聲言目前管理層分紅制度是我離開中原時以合約形式承諾的,他只是依從承諾辦事,他於「致王信」亦說:「我們的分紅制度是你離開中原時承諾給管理層的,白底黑字寫得清清楚楚」。根據施先生的講法,大家都以為王文彥在某份合約某個條款白底黑字承諾永遠﹝或最低限度於某段時間,例如十五、二十年﹞給中原管理層﹝特別是各董事﹞享受當時的分紅比率。由於絕非事實,在記者詢問我時,我立刻透過記者要求施先生明確指出他根據哪份協議、哪條載有我承諾的條款行事及條款確切內容,我聲明不介意他公開我們之間的任何書面協議,及不會向私隱專員公署投訴。

 

施先生最後從股東合約引出下列條款﹝報導見二月九日信報施永青公開與王文彥當年分紅協議﹞:

“Par­ties B﹝施永青﹞ and C﹝黃偉雄﹞ under­take that they shall not in future increase the cur­rent lev­el of over­rid­ing com­mis­sion payable to them­selves and to oth­er employ­ees of Cen­taline in the form of a per­cent­age of Cen­taline’s oper­a­tion prof­it, in par­tic­u­lar, the basic lev­el of over­rid­ing com­mis­sion in terms of prof­it-shar­ing shall be sub­ject to a max­i­mum of 25%.”

 

施先生不知有意還是無意,漏落了上述條款跟隨的一段:

“and for each lev­el high­er up the prof­it-shar­ing hier­ar­chy, the per­cent­age of prof­it-shar­ing shall be adjust­ed by a fac­tor of 0.85.”

缺少了這段,很容易誤導人以為中原各級管理層總共才分了25%公司盈利。

 

上述條款是施先生及黃偉雄先生向我承諾日後不會再增加他們自己及其他員工的管理酬金分享率,意思至為明顯。這可不是施先生向外界表達的意思呀!這不是誤導甚至欺騙記者、讀者嗎?

 

當我指出他邏輯的謬誤時,施先生還振振有詞地指責我:「不要忘記,合約的文字雖然是我們向你承諾,但合約是你也有簽署的,表示你也認同這個分利的比例﹝這根本是你提出來的﹞,現在怎可以你單方面要改就改。明明今天是你反悔,怎會因合約的一個用詞而改變鐵一般的事實。」

 

由說我承諾給中原管理層這個分利比例變為指我認同這個分利比例,施先生已巧妙地改了論調,但縱使這樣,邏輯仍站不住腳。

 

在一份載有上述條款的合約上簽署不能表示我認同當時的分利比例,只可顯示我接受他們兩人的承諾!

 

上述條款是草擬股東新合約時我建議加上去的,施先生大概已忘記﹝亦可能是刻意忘記﹞此建議的背景。當時我表示覺得現行的分利比例偏高,施先生及黃偉雄先生不約而同立即反對。我再反對又怎樣,施、黃兩位以55%股權及兩人對我45%及一人,我反對通得過?

合約不是自由論壇,不會記下任何單方面的反對聲音,只載入所有有關方面的共識!既然無能力使施、黃兩位先生放棄自己既得利益,我唯有退而求其次地爭取施、黃兩位先生答應日後不再增加自己及員工的管理酬金。

 

明乎此,大家會更理解所謂我「認同分利比例」有多滑稽!

 

豈有永久不變的制度!

施先生在「致王信」謂:「中原絕大部份的管理人員,都是你當政期間已任用的,他們的報酬方式是你做董事總經理時許諾給他們的」,「我們是沿用你掌管中原時所定的比例」,「我們的分紅制定是你離開中原時承諾給管理層的,白底黑字寫得清清楚楚」。二月十日,信報發表了由中原董事張奕威先生及陳永傑先生牽頭的十九名中原管理高層的公開信,來信認為「這利潤分成比率是中原股東於公司羽翼未豐時,用來吸引員工賣命投入工作的重要承諾」,並指責我「可能認為中原已具規模,飛鳥盡、良弓藏,公司對員工最基本誠信也可放諸腦後了。」

 

開口承諾,閉口誠信,不知內情的人恐怕都以為我當政時曾個人承諾給予中原管理層﹝自然包括各董事﹞現時的分利比率,這個承諾應該是契約形式的,是永久不變的﹝至低限度二、三十年﹞。

 

實際情況卻絕非那麼一回事!

 

現時中原管理高層的分利制度是於9010月由中原董事局通過而訂立的,我只是負責執行。這個制度就像香港其它成千上萬的公司日常頒佈和實施的任何制度,是建立在一個明顯或不言而喻的前提上:公司日後有權在適當時候修改之!

 

90年至今差不多十年,期間內外變化天翻地覆,中原的規模由150人擴充到97年的2,800人,利由450萬增長到97年的37,600萬,而同一時間中原董事們支取冠蓋全港極度離譜的報酬,大大損害了中原及在野股東利益。

 

許多公司的制度,朝令夕改,能維持二、三年已算不錯了。中原這個固定分利比率制度,歷時十年,變得愈來愈不合理,縱使96年初比率略為調整,仍是於事無補,現在在野股東要求修改,就無限上綱為違反重要承諾,是「企圖收回原有承諾」,是「飛鳥盡、良弓藏」,說得通嗎?

 

中原管理高層﹝主要為施先生及董事﹞害怕改制削弱了他們的既得利益,就希望現制垂之永久。己所不欲,勿施諸人,他們自我滿足了十年之餘,可曾注意一個在野股東受到深重的損害?

 

事實不容歪曲!

施先生在文中一再明示或暗示中原現時的分利比率是我制定的,是我承諾給管理層的。

 

施先生在這點又再歪曲了事實!

 

我仍在中原時與施先生輪流主持董事局會議,但在制定管理層分利比率制度的幾次關鍵性會議都是由施先生做主席,主導會議!它們分別舉行於9087日、9094日、90102日、90109日、90124日及901210日,全部有會議記錄為證。

 

“分紅比例為25%”乃另一大誤導

施先生對報界及在「致王信」一再聲言,中原管理層的分紅比例是百分之二十五。

 

必須指出,這種講法有嚴重誤導成份,很易令人以為中原各級管理層﹝自然包括各位董事﹞總共才分了25%公司盈利。

 

中原目前架構龐大,管理層次多,由下至上粗略可劃分為Assis­tant Super­vi­sorSuper­vi­sorSenior Super­vi­sorAssis­tant Man­ag­erMan­ag­erSenior Man­ag­erAssis­tant Asso­ciate Direc­torAsso­ciate Direc­torSenior Asso­ciate Direc­torDirec­torMan­ag­ing Direc­tor。較低級的管理層﹝例如Man­ag­er以下﹞一般不參與分享利潤,而只累進地抽取營業額某個比例作為管理酬金。Man­ag­er或以上,特別是業績較好的,可以層層遞減地分享自己直接或間接管轄的部門的利潤,方式如下:

1.      扣除了所有營運開支後,所得經營利潤為X

2.      有資格分紅的最基層管理A最高可分部門經營利潤﹝X﹞的25%

3.      A的上司B可分剩下利潤﹝0.75X﹞的21.25%,即B分了0.1875X

4.      B的上司C可分剩下利潤﹝X‑0.25X‑0.1875X﹞的18.06%,即C分了0.1016X

5.      每高一層,就用下一層分享率的85%去分剩下的利潤;

6.      所有層次的管理﹝最高是董事總經理﹞都分享完了,剩下的就是股東稅前溢利;

7.      同一個人﹝例如董事﹞在不同的分行/部門可處於不同的分紅層次,在甲分行他處於第六層,在乙分行則處於第三層;

8.      部門如果有四層管理分紅,他們會分去59.04%利潤,有七層管理的話,則分去71.33%利潤。換而言之,股東稅前溢利分別剩下40.96%28.67%

 

這樣,最高層管理由於個個部門/分行都可分紅,數目十分巨大,以施永青先生個人為例,他於96年分了5,098萬,數目為股東稅前溢利的13.56%97年他分了2,699萬,數目為股東稅前溢利的20.87%

 

就整個董事局﹝才不過4人﹞而言,96年他們分了14,274萬,數目為股東稅前溢利的38%97年他們分了7,558萬,數目乃股東稅前溢利的58.6%

 

施先生這樣對外發言,是嚴重誤導市民,堂堂中原地產最高負責人,要爭取輿論﹝包括下屬、親朋﹞支持,也犯不著這樣做!

 

誰真正背信棄義?誰見利忘義?

施先生不斷指責我破壞承諾,一再強調「人無信不立」。

 

我離開中原時,於9233日與施先生及黃偉雄先生簽了第一份股東合約,三方同意用另一種形式合作,我、施先生及黃先生分別佔長安地產45%45%10%股權,合約訂明我、施先生分別負責管理長安及中原,而雙方都可從兩間公司支取相同的管理酬金﹝即施先生從中原取多少,我亦可取多少,我從長安支多少,施先生亦可支多少﹞。

 

939月為止,長安由於一直處於虧蝕狀態﹝年餘間損失三佰餘萬﹞,我和施先生都沒有分享任何管理酬金,相反地,中原一直賺大錢,只93年我便分取了八、九百萬管理酬金。

 

施先生當時很不滿,要求從長安退股及廢除該份股東合約,並對我威嚇:「你不肯的話,我有許多方法使該份合約作廢無效!」(3)

 

以當時中原一年盈利超過二千萬計,三百餘萬的虧損根本不是一筆大數目,施先生這樣想單方面撕毀股東合約,無非是可共富貴不可共患難而矣。

 

我考慮了好幾天,開始時根本不能接受施先生要撕毀最高級別承諾 ─合約這個事實,很想嚴辭拒絕,看他奈我怎何,但最後決定按施先生的意思辦:

  1. 雙方簽字廢除該份股東合約;
  2. 接受施先生黃偉雄先生從長安退股,並將他們投資在長安所剩下的資金全數退還給他們;
  3. 9310月開始,我放棄從中原支取任何管理酬金。

 

我這樣做,並不是怕了施先生的威嚇,我完全知道股東合約是有永久約束力的,施先生所謂「許多辦法」無非是一些旁門左道,這些我亦有方法應付。我這樣做,原因其實很簡單,只是因為「公平」兩個字!

 

我主管長安不但蝕了施、黃兩位先生的錢,還在中原支取同施先生一樣的管理酬金:過去年餘每年八、九百萬,這是佔了施、黃兩先生的大便宜,很不合理。每年八、九百萬酬金,數目當然不少,而且日後會更多,但“財,固所欲也,苟非取之有道,不取也!”,聖賢的古訓,我常記心頭,於是我就輕輕放過股東合約容許我佔的大便宜。

 

我放棄這樣有利的合約,有無取回某些利益交換條件?基本上沒有!勉強說有的話,就是簽新股東合約時要求落幾個微不足道的條款﹝詳情見後文﹞。

 

如果我以施先生為榜樣,不管合理不合理,公平不公平,到口的肥肉不肯吐出來,則今天我仍可根據該合約從中原每年分三、五千萬酬金。

 

知情的朋友笑我蠢,認為這是我賣掉50%中原控股中的5%後的第二樁大蠢事,但我對此事至今不悔。

 

天下人均可指責別人破壞承諾,強調「人無信不立」,唯獨施先生無資格這樣板著臉訓人!

 

弊在太過相信君子協定

中原網頁的YKK君質疑我為何只依賴公眾壓力,而不訴諸法律去維護自己權益,是否因為我缺乏合約上的法理根據?

 

股東合約的而且確沒有一個條款去規範施先生、黃偉雄先生及中原董事的報酬要每年﹝或每兩年﹞按市價作合理調整。

 

9468日,我和施、黃兩位先生簽署了第二份股東合約(4),此合約實際非常簡單,全文只有五頁紙,頭兩頁講如何廢除第一份股東合約,而對施、黃兩位有約制的只有五項,其中兩項涉及股東出讓股份的處理方式。剩下的三項不外是:

  1. 施、黃承諾日後不會再提高自己及中原管理層的分利比率;
  2. 施、黃承諾日後調整自己的薪金幅度要與中原員工看齊;
  3. 除薪金、管理酬金及雙糧外,施、黃不再享有其它報酬。

 

為何合約簡單成這樣?有兩個原因:

施先生當時口頭承諾我,他會保障我在中原的利益﹝黃偉雄乃張奕威兩位先生在場見證﹞,而我是以君子協定的精神去期望及信任施先生的,並不完全、主要依賴白底黑字的合約。

 

合約是三個人一齊簽的,論股權,他們是55%對我45%,論人數,他們是兩個對一個,縱使我想加多些保障性條款,他們不肯,你亦莫奈他們何。

 

四年多以來,施先生充份利用了我的信任及股東合約的簡陋,為自己爭取到最高經濟利益。對保障我在中原利益的承諾,他早就拋諸腦後。

 

中原股票洛陽紙貴有道理

施先生道:「你在廣告中,把中原在野股東的處境描述得如此悲哀,但很奇怪,社會上竟有很多人經常向我打聽,想做中原在野小股東。這些人包括想中原上市,然後持有中原股票的小投資者,亦包括規模不少的上市公司。如果他們不認同中原現時的管理層,不相信中原現時的管理層會善待中原的小股東,他們會這樣傻嗎?」

 

施先生以許多人有興趣做中原小股東來反證人們相信中原管理層會善待股東。

 

施先生說得好!但他只看到真相的一部份。

 

「相信」往往產生於印像或認知,當印像或認知改變,「相信」亦可隨之變成「不相信」!

 

施先生素來重視建立形像,輕財仗義的形像就特別突出,許多人可能因而「相信」管理層善待股東,但我的文章發表後,他們看到光明表象的另一面,很難擔保他們是否一仍既往地相信中原最高管理層。

 

不過,施先生不用擔心手中持有的中原股份熱門不再,施先生及中原其他董事支取的酬金愈離譜偏高,中原的股票就愈多人有興趣買。我不是做怪論,是真的!

 

試想想,如果我要將手中的中原股票賣出,如何作價?最方便合理的方法莫過於引用P.E.概念,將股價用多少倍市盈率來計算。董事酬金愈高,股東稅前溢利就愈低,股價因之愈低!

 

97年為例,中原股東稅前溢利為12,900萬,5倍市盈率計,全部股份值64,500萬。但如果董事將酬金由7,558萬降至3,000萬,則股東稅前溢利升至17,458萬,5倍市盈率,股值升至87,290萬,較原先的多了22,790萬﹝35.3%﹞。

 

不難看到,董事酬金離譜偏高下,真正股價已被嚴重扭曲及壓低。聰明的投資者低價買入後,縱使股值短期無所增長,仍可長  靜觀其變。反常不合理始終有一天會恢復正常合理,一旦中原董事酬金被調整到合理水平,股價就大升,投資者平白得到異常巨大的暴利。

 

大家或許會問,難道投資者不怕施先生等進一步調高分利比率?果如是,投資者可能未見其利先見其害。這點擔憂很合理,但不必,因為股東協議載有限制施先生等進一步調高分利比率的條款。

 

中原股份具備這般神奇特性,投資者豈能不趨之若鶩!

 

明乎此,我們就理解很多人對中原股票有興趣並不一定表示他們相信中原現時的管理層會善待中原的小股東。

 

與其證明「很多人相信中原現時管理層會善待中原的小股東」,施先生何不證明「中原現時管理層善待中原現時的在野股東」?

 

請別將中原其他管理層拖落水

施先生通篇文章都貫串著一個論點:

“你攻擊中原董事的報酬偏高,就是要全面改動現時之分利制度,改動分利制度會損害各級管理層甚至普通員工的利益。”

 

透過這種提法,施先生巧妙地使我與中原員工對立起來,並挾員工以自重。

 

由於中原當權派封鎖具體數據,我無從知悉董事以外的管理層報酬,但我相信許多人的報酬仍遠未達到偏高水平。

 

我抨擊的是中原董事們,施先生請別將中原其他員工拖落水了。誰說改變你們的報酬就一定要改變整個分利制度?你們的報酬部份完全可以與現行分利制度脫  ,重新釐定,這樣就互不影響了。

 

可以效法匯豐,成立獨立之薪酬委員會去評核董事酬金,該等酬金乃根據個人及公司表現綜合基準計算。退一步,亦可訂立一套客觀合理的準則每年釐定董事的酬金,這樣才算公平。

 

小結

施先生及其代言人的文章或言論,犯駁的地方還很多,篇幅所限,就此收筆,留待它日再辯論。

 

附註:

(1)       見二月五日信報

(2)       種提法有誤導性,請參閱下文“分紅比例為25%乃另一大誤導”一段

(3)       談話時,黃偉雄、張奕威兩先生都在場

(4)       延遲了這麼久才簽約,主要是因為負責律師的延誤