擁有權有別於管理權

王文彥先生認為我剝奪了他在中原的管理權,令他雖然擁有45%的股權(與我一樣),卻沒法與我共享公司的管理權。所以他堅持,如果中原想上市,就必須接受他提出的權力共享方案,否則他就不會為中原上市背書。中原上市,需要修改公司章程,那就非有75%以上的絕對多數支持不可。他擁有45%的中原股權,就等如有中原上市的否決權。
 
按王文彥先生的方案,中原上市後,董事會的成員必須有一半得由他委任,另一半則由我來委任。此外,公司需有兩個董事總經理,一個我做,一個他做,這樣才算真的權力共享。
 
然而,這個方案根本不可能行得通;因為王文彥先生的管理理念與我很不一樣,他有為,我無為,將來一定會有分歧。若然董事會內兩派旗鼓相當,結果只會僵持不下,無法取得決議。
 
王文彥先生認為,這個問題可以透過獨立董事的取捨去作平衡,但王文彥先生的方案卻缺乏獨立董事如何合理產生的安排。如果由小股東獨立選出,我不會反對。但如果由兩派力量均等的董事會去推舉,很容易難產。王先生說,可以雙方各自提出一批名單,直到找到雙方都可接受的人選為止。這就會費時失事,嚴重影響公司的營運。
 
再者,若然一間公司有兩個董事總經理,那就不只董事會決策困難,連平時營運也可能無法協調,公司的員工會順得哥情失嫂意,非常難為。
 
由此可見,王先生的方案並不可行;但他卻為了一嘗統領六萬員工的滋味,堅決不肯修改他這個上市條件。他認為只有這樣,我與他才算同股同權。
 
但現實是此權不同彼權,在現代管理的理念裏,擁有股權的人並不等同可以有管理權。擁有股權的人有權出席股東大會,可以自己競選做董事,亦可以提名其他人做董事,並可以在董事的選舉中投票。但能否當選,就得看他是否能贏得其他股東的支持。除非他擁有的股權自身就超過50%。
 
過去,王文彥是因為得不到其他股東的支持才沒有進入董事局的;但他該有的參選權,提名權與投票權,從來都完整無損。只是他的性格與行為都與別不同,很難與別人共事,才導致他在競選董事時,沒法取得足夠的支持。
 
當然,45%是一個不少的擁有權;我不反對讓他按這個比例委任一部分董事局的成員,條件是公司上市後,25%小股東也有權按比例選出代表他們的董事。只可惜,王文彥先生擔心小股東的代表,會傾向支持我不支持他。所以他需要有一間由我與他組成的控股公司,令控股公司的決定可以壓倒小股東。這個機制的主要功能就是要不讓小股東有機會支持我。
 
由此可見,王文彥根本不支持同股同權,而只是想自己可以有特權;為此,他不惜傷害小股東的權利。這樣的上市方案,不但中原的董事會不會接受,港交所與證監會亦不一定認同。 
(轉載自2016年6月29日am730C觀點)
 
 
 
 
 

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