香港記者的專業水平(二)

第一宗官司烏禮賢法官繼續判道:

沒有遵守公司法規定

除舉行特別股東大會及董事局會議沒有發給王先生恰當通知外,羅、譚兩人多年以來於會計年度完結後,往往超過九個月仍沒有預先準備好會計賬目及舉行股東周年大會,98年甚至沒有舉行股東周年大會,沒能將98年賬目在股東週年大會前的適當時間內送交王先生,及違反公司法第32章157H節將公司款項借貸給自己。

輕微違規、偶然遲發會計賬目及拖延舉行股東大會可能算是小事,不構成欺壓小股東,但從我的觀點來看,(利嘉閣)這裡的情況並不屬於那種類別。我特別注意到,當雙方關係於95年底日漸惡化及於96年迅速江河日下,王先生已甚少過問利嘉閣事務,而專注於長安的,公司日常事務基本上完全操於羅先生及譚先生之手。在此情況下,將公司狀況通知這樣一個重要而無緣參與公司事務的股東是至關緊要的,不但要按公司法規定的時日提供會計資料,而且要適時地通知他有關會議。不這樣做,會予人一個故意不讓該股東知悉公司事務,使他難以在有關會議作投票決定的印象。這種行為無可避免構成欺壓小股東!

至於在99年羅、譚兩人各向公司借款500萬元一事,盡管我同意這是違反公司法157H節,但有關貸款有正式記錄,我相信兩人有付利息,而且他們很快就將之歸還,更考慮到兩人過往多次貸款給公司,我建議放過上述董事借款一事。

高估公司資產淨值

王先生認為作為購股計價基礎的95年5月31日管理賬目存在許多錯誤。很明顯,雙方都意圖於稍後時間提供已審核會計賬目及作必要的修改。但這些事從來沒有做,王先生亦從來沒有要求之。

錯誤是存在的,如果王先生要求提供而又獲提供已審核會計賬目,我相信這些錯誤將獲修正,並不存在蓄意要原告多付(購股金額)的企圖,因而並非欺壓小股東之舉。我特別要指出,購股之前,王先生並非股東,任何公司資產淨值的高估亦不可能構成對他的欺壓。

王先生可做的,是採取法律訴訟向羅、譚兩人追討任何多付的購股款項。

結論

因為偏高的董事酬金,從不派息及沒有遵守公司及法定規例,我認為羅、譚兩人在主持公司事務上不公平地損害了王先生的權益,根據公司法168A節王先生應獲得的適當補救,就是由利嘉閣兩個大股東購買他手中的(利嘉閣)股份。

 

第二宗官司判詞
第二宗官司烏禮賢法官判道:

99年12月長安地產購入怡居地產60%的控股權,而王先生被委任為該公司董事。由於業務相近,怡居地產與長安地產及利嘉閣地產存在競爭,兩被告指控王先生出任怡居地產董事違反股東協議。

必須指出,我很難理解附屬公司居然可以同母公司存在競爭這個提法,怡居所做的任何生意,都主要是為母公司長安地產爭取利益,而羅、譚兩位先生是長安地產的股東,羅先生更是董事之一。股東協議第12項條款,主要是為了防止協議的任何一方個人購入與利嘉閣及長安存在競爭的另一間公司的非控制性股權,或成為這樣一間公司的董事。因為長安地產購入怡居地產的控股權,而股東協議其中一方王先生(長安地產大股東)出任怡居地產董事,就認為是違反股東協議第12項條款,這是我不能接受的,條款的文字亦不容許條款作這樣的解釋。收購另一間公司同為擴展業務而多開一間分行分別不大,而技術上多開的分行與其他分行是存在競爭的,但從整體看,會提升公司總體利益。

我因此不認為王先生違反股東協議第12項條款,兩被告無權以此為由終止與王先生的股東協議,對王先生的起訴故此要撤消。

 

律師費

關於兩宗官司的律師費,烏禮賢最後判道:

王先生可得兩宗官司的律師費,數目容後再審定。

 

《待續》

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